“提案”与“议案”的术语混用已从文本差异演化为实质性治理障碍，在实务中引发程序执行偏差、监管成本攀升与股东参与受阻三类突出问题。推动“提案”术语的统一适用，构建上市公司清晰、规范的股东会、董事会运作体系，已刻不容缓

在上市公司治理体系中，股东会、董事会与监事会（合称“三会”）的规范运作，是保障公司决策科学、行为合规的制度基础。贯穿“三会”议事全过程的核心环节——“提案”与“议案”的准确定义与规范使用，直接关系到议事效率、信息披露质量与整体治理效能。

然而，当前实务中普遍存在二者混用甚至误用的现象，反映出规则层面语义不清、适用场景不明的深层次问题。术语使用的模糊性，不仅削弱了会议程序的严肃性，导致实践中缺乏明确依据，还可能引发程序纰漏、推高合规成本与加重监管负担，无形中也抬高了中小股东的参与门槛，影响公司治理的公平性与包容性。

因此，推动“提案”与“议案”的术语标准化，实现从“概念分立”走向“体系统一”的制度化建设，已成为夯实公司治理基础、提升治理整体效能的内在要求与迫切任务。

“提”“议”之惑，实践困境

“提案”与“议案”的术语混用已从文本差异演化为实质性治理障碍。基于近年A股上市公司“三会”公告统计与典型案例分析可知，“提案”与“议案”的混用已在实务中引发三类突出问题，具体表现为程序执行偏差、监管成本攀升与股东参与受阻，呈现出“程序梗阻”“监管追责”与“权利虚置”等多维度治理隐患。

程序执行偏差与治理权力博弈

统计显示，约32%的临时提案因“未按规则要求提交议案”被董事会退回，其中约80%的退回理由实为格式或内容瑕疵，而非实质性程序违规，部分案例进一步演化为治理主体间的权力博弈。

振芯科技（300101.SZ）2025年4月公告显示，控股股东提出临时提案《关于修订〈公司章程〉的议案》，要求增加董事会成员等，被董事会以临时提案中未明确董事会确切人数，且缺乏控股股东“内部决议授权”为由拒绝。这反映双方对“议案”是否代表“已完成内部决策的成熟文件”存在认知分歧，董事会则借助“提案”的审核标准抬高行权门槛。

ST熊猫案例更具代表性，第二大股东在2023年年底至2024年年初多次提出董监高改选提案，其提交的提案要么因为“未提供候选人身份证复印件”被拒，要么以“候选人任职资格瑕疵”为由被否决。这一案例中，董事会实际上是将“提案”的“明确议题”要求擅自扩展为“议案”的“完整资料披露”标准，利用术语模糊阻碍股东权利行使，致使公司董监高换届停滞超过3个月，年度审计几近延误。这表明，规则模糊已对股东权利构成实质性限制。

上述案例中，控股股东与董事会对“提案”与“议案”的认知分歧，或成为控制权博弈的工具，或导致治理流程停滞，直接引发公司治理动荡。

此外，基础性程序偏差亦时有发生。例如某主板公司2022年临时股东大会上，第二大股东提交《关于修改关联交易管理办法的提案》，董事会以“未附修改条款对照表”为由驳回，然而公司章程中并无相关格式规定。事后调查显示，这是公司董办人员混淆了两个术语的程序标准所致，造成股东合规提案无效。

监管成本攀升与信披风险累积

术语混用已成为监管合规的“高发区”，部分案例因术语瑕疵触发连锁追责。2023年沪深证券交易所发出的问询函中，近15%涉及提案/议案的程序合规问题。

庚星股份（600753.SH；后更名为海钦股份，即现在的*ST海钦）2024年6月因否决股东提出的董监高罢免提案，收到交易所监管问询，表明程序失当直接引发监管介入。该案例中，控股股东以“临时提案”名义提交罢免议案，董事会以议案缺乏事实依据为由驳回，双方虽均援引新公司法第一百七十八条，却对“提案”的核心要件应包含哪些内容各执一词，最终需证券交易所通过监管函厘清标准，额外消耗监管资源。

信息披露环节也频现术语相关风险。和而泰、洲明科技等公司曾在公告中将“临时股东大会”误写为“临死股东大会”，虽系笔误，却折射出术语使用规范缺失所导致的敏感性不足。此类错误不仅容易引发市场恐慌，亦需公司发布澄清公告并接受问询，仅和而泰单次整改的人力成本就超过5万元，严重损害市场信誉。*ST金泰的情况更为复杂，董事会在审议关于监管问询函回复说明的议案时，4名董事以回复内容前后矛盾、核查不充分为由反对。问题的根源在于，财务部门将回复视为向监管机构说明情况的提案，仅聚焦问题回应即可，董事则按“议案”标准要求审慎论证，术语认知差异直接导致回复质量不达标，问询延期进一步加剧公司退市风险。

若将“三会”运作体系比作精密齿轮组，则“提案”与“议案”的混用犹如规格不一的齿牙，引发系统性运转不畅。上市公司为应对术语不一承担了额外的时间成本、纠错成本与培训成本，与注册制下所倡导的“规范、透明、高效”治理目标严重相悖。实务中的数据统计显示，许多上市公司董事会办公室人员需为每份文件平均额外投入2—3小时进行术语核对，一些大型上市公司年均术语专项培训费用超过百万元。