审计委员会是董事会下设的一个专门委员会，也是一个独立于董事会的专司监督职责的机构。这种架构设计，自然要求作为监督者的审计委员会必须保持高度的独立性。现实情境中，审计委员会要想独立、有效地履职仍面临重重挑战，保障其独立地位亟待从组织建设、工作机制层面切实下功夫

随着中国证监会要求上市公司完成监事会转董事会审计委员会的期限2025年12月31日到期，新公司法对中国上市公司治理生态的重塑将掀开新的一页。董事会审计委员会将在上市公司章程中全面取代监事会，各公司审计委员会是否会成为立法者所期待的有效监督者，还有待未来的事实证明。对当下的上市公司来说，澄清认知、坚定信念、稳步向前无疑是最应该做的。

审计委员会是“半独立”的治理主体？

审计委员会于2001年被引入中国上市公司治理体系。2002年的《上市公司治理准则》规定，董事会可以根据股东大会决议设立审计委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。2018年修订的《上市公司治理准则》明确了“董事会应当设立审计委员会”，专门委员会还是对董事会负责，提案还是由董事会审议决定。审计委员会作为因董事会工作分工而存在的内设机构，并无独立性可言。

新公司法第一次明文规定了上市公司董事会审计委员会的设置和职权，在公司治理体系中，将董事会审计委员会和监事会列为公司内部监督机构的可选设置，规定不设监事会的公司由审计委员会来行使监事会职权。于是，审计委员会同时拥有了董事会专门委员会和监事会的两类职权。但细察这两类职权，却存在着授予职权的弹性和法定职权的刚性的双重性，在职权的行使中，进一步凸显对于审计委员会独立地位的认知问题。

新公司法规定，在董事会就上市公司审计机构和财务负责人的聘任与解聘、披露财务会计报告等事项作出决议前，应当经审计委员会过半数通过。这种职权完全不同于专门委员会的审查、研究和建议权，而是一种对董事会决策权形成制约的前置审核，与董事会决策权相比是相对独立的一种权力。

根据新公司法，监事会的监督职权，包括检查财务、监督董事和高管人员的职务行为、对违法违规违章者的罢免建议、对损害公司利益者的纠正要求、股东会临时会议的提议、在董事会不履职时召集和主持股东会会议、向股东会会议提案、股东代表诉讼中对董事和高管的起诉，还有发现公司经营异常时的调查、要求董事和高管人员提交履职报告的权力。监事会的财务监督和业务监督职权，都是依法独立行使，取消监事会的上市公司，前述监督职权即由审计委员会行使，其上级机构董事会不得影响其履职。就此而言，审计委员会的地位相对于董事会是独立的，也是平等的。

2025年10月修订的《上市公司治理准则》删去了董事会专门委员会对董事会负责和专门委员会提案由董事会审议决定的内容，审计委员会的职责中增加了行使新公司法规定的监事会职权。但新的治理准则同时规定，“专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责”，而忽略了审计委员会的相当一部分职权或职责来自新公司法的规定。

因此，有人称目前的审计委员会处于“半独立”地位，即作为专门委员会的不独立与作为监事会职权行使者的独立。这种说法很有道理，但笔者认为，新公司法对于审计委员会的定位是公司治理体系内的一个监督机构，即便审计委员会仍然是董事会下设的一个专门委员会，也是一个独立于董事会的专司监督职责的机构。这种治理结构安排是在董事会内部设置了监督组织，董事会的决策和管理全过程全方位受到监督。这种架构设计，自然要求作为监督者的审计委员会必须保持高度的独立性。如果对审计委员会的认知还停留在董事会专门委员会的时代，必然会影响其职权的正常行使。