2025年ST路通控制权争夺案突破了人们“股权即控制”的传统认知，凸显监事会与独董在治理僵局中的关键作用。在上市公司监督机制重构的背景下，这个案例所展现的治理主体角色突破，为优化董事会运作、适配监督机制提供了极具价值的实践参考

博弈起点：股权分散下的治理失衡隐患

ST路通（300555.SZ）的控制权争夺，根植于其高度分散的股权结构与监督机制薄弱的双重风险。因原控股股东违规资金占用，公司于2024年被深交所实施其他风险警示（ST）。截至2025年3月，公司前十大股东持股比例均低于8%，无单一股东持股超过10%，形成典型的“无实际控制人”状态，为后续控制权争夺埋下制度隐患。

2025年3月19日，原控股股东华晟云城持有的7.44%股份被司法拍卖，梅花创投创始人吴世春以1.5亿元竞得并成为第一大股东。此后，吴世春通过二级市场增持及联合一致行动人，逐步将控制权提升至14%以上；而原股东阵营则通过表决权委托、联合独立股东等方式，形成对原董事会的支撑。此间股权层面的均衡对峙，迅速传导至公司治理层面。

控制权争夺前的ST路通治理结构呈现明显的“管理层固化”特征：董事会由3名原控股股东提名的非独立董事与2名独董组成，且董事长邱京卫兼任董秘，掌控公告发布密钥（Ukey）等核心决策工具；监事会3人中，包括2名非职工监事与1名职工监事，其中构成隐性对立关系。这种“董事会强控制、监督主体弱制衡”的结构安排，极易引发治理冲突升级风险。

吴世春阵营的核心诉求也很明确：在公司收入持续下滑（2024年降至1.7亿元），净利润连续4年为负的经营困境下，希望通过改组董事会实现对ST路通的实际控制，推动公司治理优化与风险化解；原董事会则以“维护经营稳定”为由，拒绝接受董事罢免提案，双方围绕“股东大会召开权”“董事任免权”展开激烈对抗，拉开治理博弈序幕。

五轮交锋：监督主体的法定职权突围之路

ST路通控制权争夺至今的五轮交锋，可大致划分为监督权激活、治理重构两个阶段。

首轮博弈：董事会的规则壁垒与股东困境

2025年5月26日，吴世春联合一致行动人向原董事会提交提案，要求罢免3名非独立董事并选举新董事。其后，原董事会以协议收购过渡期不得改组董事会、一次性罢免全部非独立董事不利于稳定为由全票否决提案。

首轮博弈彰显了分散股权结构下的治理困境：吴世春虽为第一大股东但因没有董事会席位，在没有得到合法授权情况下无法打破原管理层制定的规则体系。原董事会利用对“协议收购过渡期”的狭义解读，构建了第一道抵挡控制权转移的大坝，造就了当前传统治理架构中“董事会主导、股东被动”的局面。

监事破局：“法定表决+监管联动”激活制衡权

在董事会渠道受阻后，吴世春转向监事会寻求突破。6月5日，其向监事会提交召开临时股东大会的提案，6月8日监事会以2票同意、1票反对的表决结果形成同意决议。但原董事会以董秘掌控公告发布权限为由，拒绝披露该决议，试图通过信息封锁维持僵局。

关键时刻，监事会并未止步于走流程式的表决，而是选择了主动发声向有关部门反映情况。江苏证监局于6月23日发出责令改正措施决定书，认为公司未披露监事会决议违反信息披露规则。深交所同一天也下发关注函，形成监管压力。更大的进展是，2名独董此时公开表态支持监事会决议，明确股东大会应依法召开，立场从模糊转向明晰。

为避免产生规则争论，吴世春终止协议收购，转而通过二级市场增持股权至10%完成举牌，巩固第一大股东地位，又化解了违规增持的潜在质疑。此轮博弈成为整场争夺的转折点：监事会突破监督虚化的传统定位，通过“法定表决+监管联动”的“组合拳”，激活了公司法赋予的临时股东会召集权；独董自身立场发生了转变，打破了原董事会的舆论强势，形成了从利益制衡到权力制衡的相互制约格局。