新准则中的董事薪酬管理规定，实质上是按照高管人员的薪酬结构和绩效考核原则来管理董事薪酬，相关管理规则并未体现出董事岗位和职责的特点。能否建立一套科学合理的薪酬管理机制，考验着上市公司治理能力

2025年10月16日，中国证监会正式公布了新修订的《上市公司治理准则》（以下简称“新准则”），自2026年1月1日起施行。这项公司治理的监管规则修订稿于7月25日公开，经过一个月的意见征集，经定稿后发布。10月修订后的新准则，是继3月中国证监会依照现行公司法对2018年版治理准则作适法性修订后，为推动建立现代企业制度、完善上市公司治理结构，按照国务院相关文件要求，立足中国国情、借鉴国际经验，对上市公司治理规范的实质性修订。此次修订重点包括完善董事和高级管理人员监管制度，健全上市公司激励约束机制，规范控股股东和实际控制人行为，做好与现行规则的衔接。修订的一个重要目的就是要进一步强化董事、高管人员及控股股东、实控人等“关键少数”的责任，形成更加有效的激励约束机制。

从规则条文来看，新准则第四章“高级管理人员与公司激励约束机制”下的第三节“薪酬与激励”是修订重点，新增4条、全面修改3条。对于董事和高管人员的薪酬管理，新准则由原则性指引改为全面而具体的规范指导，特别是对于董事薪酬管理，提出了一系列新的重要且具体的规范要求，对于中国上市公司治理实践活动必然会产生重大和深远的影响。

新准则下的董事薪酬管理规则

2018年版和2025年3月版的公司治理准则，“薪酬与激励”这一节仅5条规定。其中，第一条规定公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，第二条规定对高管人员的绩效评价应作为确定其薪酬和其他激励的重要依据，第三条规定薪酬事项的决策程序，第四条规定提前解除任职的补偿要公平，第五条规定股权激励机制要合规。新准则对前三条作了重大修改和调整，后两条沿用。

新准则在“薪酬与激励”这一节的第一条第一款，对薪酬作了制度建设要求和薪酬结构规定。新准则明确规定上市公司应当建立薪酬管理制度，而非原规定的建立“机制”。各公司都会制定企业内部的薪酬管理制度，但建立董事和高管人员薪酬制度的却不多。新准则规定了董事薪酬管理制度的必备内容，包括工资总额决定机制、董事和高管人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等。这些正是新准则对董事薪酬管理体制的要求。

关于董事薪酬的结构，该节第一条第二款规定薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，并明确了绩效薪酬的占比要求；关于薪酬水平，第三款规定应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

新准则在“薪酬与激励”这一节新增的第二条，要求上市公司薪酬在董事、高管人员和普通职工之间的分配比例合理和公平。新增的第三条规定，公司由盈转亏或亏损加大情况下，董事和高管人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。第四条进行了重大修改，将原准则规定的“董事报酬事项”改为“董事薪酬方案”，明确薪酬方案的制定、审批和披露。此外，第五条在原第二条基础上进行了修改，规定了绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付依据；第六条是新增的鼓励绩效薪酬递延支付；第七条是财务报告追溯重述时对绩效薪酬、中长期激励收入的重新考核和超额发放薪酬的追回，以及对董事和高管人员违法违规时的薪酬止付追索。

新准则与《上市公司章程指引》保持一致，细化了董事会薪酬与考核委员会的工作职责，规定了薪酬与考核委员会建议未被董事会采纳时的记载和披露要求，强化了专门委员会的监督作用。

从治理准则的修订可以看出，监管机构要通过对董事和高管人员薪酬管理的制度化，通过薪酬结构化和强化绩效考核，通过薪酬发放管理和止付追索，防止上市公司出现损害股东和职工利益的“穷庙富方丈”现象，防止“关键少数”利用公司治理相对薄弱的薪酬体系谋取不当利益。

新准则关于董事薪酬的规定，未对适用范围作出限定。