一家上市公司在对另一家上市公司进行股权投资并完成交易后，两者股权比例接近，在这样的情况下如何进行会计核算？是按成本法核算还是按权益法核算？如何确认长期股权投资的初始计量成本？表面看似简单的问题其实里面大有乾坤，这无疑考验着董事会审计委员会的履职水平

作者系北京国家会计学院风险管理与内部控制项目责任教授，企业独董

引子

2024年12月初，一位拥有20万粉丝的财经博主叶某在其自媒体号发布短视频，声称上市企业H公司由于对Y公司投资的会计核算方式调整，有29.6亿元利润“被隐藏”。叶某提到，H公司共计持有Y公司9743万股，综合成本7.38元/股，这把赚到了29.6亿元。但是公司一纸公告，将原本权益类投资的核算方法转变为长期股权投资，这下跟股价涨跌就没有关系了，而是按照Y公司利润乘以股权比例来计算，参照2023年Y公司的净利润，反映到H公司报表上的利润仅有870万元。一石激起千层浪，一些不熟悉会计处理方法的中小投资者质疑H公司的做法，要求回应、做出解释。

这个短视频出现的时点选择和倾向性，都显示背后情况并不简单。舆情信息也很快传给了我这位H公司的会计专业独董。在跟董秘简单沟通了解情况后，我认可董办的回复意见——“已在此前的投资者交流会上就该情况进行过披露，具体信息请见当时发布的投资者交流公告。”之所以如此风轻云淡和胸有成竹，是因为在之前召开的审计委员会会议上，各位委员已就相应会计处理问题做过专业而深入的调研和讨论，并已在与投资者交流时清晰、及时地就相关信息做了披露，我相信我们的专业判断能够经得起各方质询。

事件回顾

H公司与Y公司均为聚焦于金融行业的IT软件开发公司。H公司成立于1995年，2003年在上交所主板上市，致力于为各类金融机构提供整体解决方案和服务，公司高度重视投资者的权益，自上市以来累计现金分红、回购超过30亿元，是上市时募集金额的10倍多。Y公司成立于1998年，2014年在深交所创业板上市，专注于金融行业IT系统的研究、开发及服务，核心业务主要是金融机构资产管理和托管业务系统的应用软件及服务。H公司和Y公司的业务范围存在部分重合，两者在资管和托管业务领域存在着市场竞争关系。

出于对投资者的高度负责精神，H公司在第八届董事会中聘任了两位会计专业独董，分别是W老师和我本人，这在上市公司中是比较罕见的。我们两位也都是中国会计学会的专业委员会委员。尽管都是会计专业独董，我们在参加董事会和审计委员会会议时的关注范围各有侧重，W老师相对更关注会计报表分析和会计处理，我则相对更关注风险管理和内控实施方面的问题，配合可谓相得益彰。

2021年2月，H公司出于财务性投资目的，以7.18元/股受让Y公司相关股东持有的5400万股，加上H公司一致行动人持股，合计持有Y公司6900万股，占总股本的9.18%。此后H公司在二级市场多次交易，其间有两次高位减仓，共计获利约3.1亿元。但随着Y公司股价波动，H公司对其投资也一度出现账面亏损，2023年年报显示H公司对Y公司投资存在公允价值变动损失约1.6亿元。

2024年7月22日，H公司基于对Y公司投资价值和管理团队的认可，以长期投资为目的，以前一交易日收盘价的98.77%即4.80元/股价格，受让Y公司股份3756万股，约占Y公司总股本比例5%。至此，H公司及其一致行动人合计持有Y公司股份9743万股，约占Y公司总股本12.97%，为其第二大股东；而Y公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份1.07亿股，约占公司总股本的14.3%，为第一大股东。二者持股比例比较接近。在本轮增持中，H公司承诺不谋求控制权，一年内不增持也不减持，并从战略发展和管理目的出发，提出了委派两名董事的权利要求。H公司的诉求得到了控股股东认可，后者承诺在股份过户后30日内召开股东大会，并投票支持两名董事候选人当选。