与罗伯特议事规则精神相呼应，我国现行公司法在会议制度构建方面体现了程序正义与效率兼顾、少数派保护和议事公开透明等原则。企业在实践中，可围绕公司章程进一步完善和细化，在可控的范围内付诸实施、持续改善，不断提升议事决策水平

作者系北京师范大学MBA，现任国家能源集团专职董事，曾任国家能源集团青海公司副总经理

中国缺乏平等对话、公开博弈的传统。因为缺乏议事习惯，人们习惯于各抒己见，不懂妥协。（赵忠龙，2013）在这样的文化背景下，董事会这样一个平等主体参与的会议，要想高效、有序进行的确有不小困难。在近期《董事会》刊发的《董事会议事规则是公司治理的基石》一文中，笔者从议事规则是什么、为什么重要、罗伯特议事规则的微妙之处、现实中董事会议事规则运行得如何、如何提升董事会议事规则执行质量五个方面进行了讨论，希望与大家就罗伯特议事规则在公司治理中的基础性作用达成共识。

公司自治最终落脚点多半集中在股东会、董事会会议上，而会议规则或者决议规则主要是程序性规则，因此在某种程度上可以说公司自治就是程序之治，公司法主要是程序之法，甚至可以说未来公司法的提升空间也将主要集中在程序性规则上。（吴飞飞，2020）结合当前我国公司治理制度正处于由“结构规范”向“程序规范”深化转型的重要时期，笔者将进一步梳理罗伯特议事规则与我国公司法的关系脉络，结合企业实践提出进一步导入罗伯特议事规则的路径。

罗伯特议事规则基本原则与核心精神

孙涤、郑荣清在《议事规则导引》（第二版）中，将罗伯特议事规则提炼为12条原则，分别是：动议中心原则、主持中立原则、机会均等原则、立场明确原则、发言完整原则、面对主持原则、限时限次原则、一时一件原则、遵守裁判原则、文明表达原则、充分辩论原则及多数裁决原则。

上述基本原则遵循三大核心精神：一是“程序正义与效率兼顾”，即在确保会议合规、公正的前提下，追求决策流程的高效运行；二是“少数派保护”，强调任何会议应为持不同意见者提供发声渠道，防止多数人意志对少数人利益的压制；三是“议事公开透明”，要求会议的召集、议题、讨论与决议均应公开透明、可核查，从而增强组织内部的信任基础与合法性。

罗伯特议事规则精神在我国公司法中的体现

程序正义与效率兼顾：表决程序与会议召集制度

在罗伯特议事规则中，“程序正义”不仅要求形式合规，更要求决策程序能有效保障各方当事人的实质参与权。与之相呼应，我国现行公司法构建起一整套兼顾正义与效率的会议制度。

首先，公司法分别规定了有限公司和股份公司股东会、董事会的通知期限。其中，有限公司股东会一般须提前15日通知（第六十四条），股份公司普通股东会会议需提前20日通知，临时会议不少于15日（第一百一十五条），董事会会议则不少于10日（第一百二十三条）。这些通知期限的设置，体现了立法对程序公平的高度重视，使参与主体有足够时间了解议题、准备意见，防止“突袭式决策”。

其次，公司法第六十六条和第一百一十六条区分了有限公司和股份公司的普通决议与特别决议，两者在表决门槛上存在显著差异。普通决议通常以过半数表决权通过，而特别决议涉及公司章程修改、资本变动等重大事项，须获得出席股东会会议股东三分之二以上表决权支持。此种区分制度实质上引入了一种决策“分级”逻辑，即议题越重要，其程序强度也越高，这既提升了重大事项决策的合法性，也防止了决策失控，维护了整体治理的理性结构。

再次，在表决方式方面，公司法第二十四条明确允许公司章程规定采用电子通信方式召开会议和表决，兼顾了传统会议与远程表决的需求。这种灵活机制极大地提升了治理效率，尤其适应了大型公司、异地股东或新兴互联网企业的运营场景，打破了物理时空限制。

综上，在股东会与董事会制度中，公司法通过合理安排通知时间，明确不同决议类型门槛，引入多样化表决形式，构建了既遵循正当程序，又兼具高效运转效率的治理机制。

少数派保护：累计投票制、异议股东股份回购权与提案权制度

罗伯特议事规则高度强调对少数意见的制度性保护，认为在任何组织中，多数意志的正当性应当建立在尊重并回应少数声音的基础之上。