随着A股市场交易的愈发频繁,传统监管标准面临新挑战。监管层面需构建更精细化的动态模型,以区分流动性提供与价格操纵、识别策略性交易与恶意操纵
2025年2月,最高检与中国证监会联合举行新闻发布会,通报操纵市场案件办理情况。发言人表示,2024年,中国证监会对42起操纵市场案件做出处罚,罚没金额49.5亿元,同比增长42.2%,其中千万元以上罚单占比41.9%,向公安机关移送涉嫌操纵犯罪案件32件,移送犯罪嫌疑人104人,且操纵市场案件呈现从利用资金优势的传统“坐庄型”操纵,向基于特定时段和关键时点的短线化操纵演进的显著特点。针对短线操纵(包括拉抬打压、虚假申报和封涨停模式)的集中打击,将会成为未来监管重点。
短线操纵的认定难点,集中在其与正常市场交易如何精准区分,尤其是拉抬或打压行为是否具备操纵属性,以及具体认定标准如何界定。关于这一问题,国内学术界、实务界长期以来存在巨大争议。例如,北京大学彭冰教授指出,证券法中关于连续买卖的规定,是令人费解的条款之一,投资者拥有大量资金、大量股票以及信息优势,这本身并不违法,很难清晰区分合法的股票投资行为、收购行为与操纵市场行为。清华大学汤欣教授同样认为,随意将连续买卖认定为操纵市场,存在过分打压投机行为、打击范围过于宽泛等问题。最高检贝金欣则表示,一个交易行为是否具备操纵属性,以及从这一问题进一步引出如何判断价格机制是否遭到扭曲,均无定论。
基于以上背景,本文以操纵市场中最为典型的拉抬型操纵为例,从其构成要件、行为模式和认定难点等方面展开系统性剖析,以期为业界提供参考。
监管标尺:如何认定拉抬股价的行为?
究竟何种交易行为构成拉抬?拉抬和正常的证券交易有何区别?理论和实务界均无准确答案。从执法案例来看,监管部门主要提及指标包括申买量占比日均值、买成交量占比日均值、申买量占比、买成交量占比和股票涨幅。因此,其主要依据两个维度判断盘中拉抬的异常性,分别是交易量标准和股价涨幅标准。交易量标准进一步分为账户组在时段内的申买量比例(时段内账户组以不低于前一刻市场价或卖一价申买数量,占账户组总申买量比例,通常不低于30%)和买成交比例(时段内账户组买成交量/市场买成交量,比例通常不低于20%),股价涨幅标准即时段内案涉股票的涨幅。此外,监管部门还可能结合账户组反向卖出比例等因素进行综合判断。

可以看出,监管部门在实践中认定操纵市场的基本逻辑为:首先确定操纵期间,并挖掘期间内账户组交易量和案涉股票涨幅变化,若出现明显异常,则认定为操纵市场。例如,中国证监会〔2021〕38号《处罚决定书》明确拉抬的计算标准为“时段内涨幅2%以上且时段买成交占比30%以上”,部分案例则提及“时段内涨幅2%以上,账户组以不低于卖一价或以市价申买量占期间账户组申买量的30%以上,且时段内买成交占比20%以上”的计算标准。对于拉抬时段的选取,中国证监会通常有两种方式,一是以交易日为基本单位,二是以较短时间(一般是几分钟内,通常对应“明显拉抬行为”)为基本单位,前一种占多数。

