“有限责任公司是现代最伟大的一项发明。”企业做好了，股东投入的资本增值；企业做得不好，股东只亏掉已经投入、承诺投入的资本而不负连带责任，不牵连个人其他财产。但与此同时，董事和董事会制度不可或缺。董事制度使有限责任制度不会被公司股东滥用于过度冒险、掠夺债权人等，而是真正促进企业发展

作者系中国社会科学院经济研究所研究员

2024年7月起施行的公司法规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”公司制企业源于股东的有限责任，经由董事会的集中管理，走向了企业的永续生命。

一个“苹果”的真实案例

股东有限责任的独特价值，从“苹果”身上就能清晰可见。苹果公司的前身是苹果合伙企业，存续了不到一年。1976年4月1日，乔布斯和沃兹涅克达成合伙协议，约定各自占有合伙企业45%的权利，余下10%的权利给予第3位合伙人韦恩，以避免日后两人在重大问题上达不成一致意见而陷入僵局的情况。韦恩是乔布斯的同事和朋友、阿塔里公司的视频游戏首席设计师（1974年乔布斯在阿塔里找到第一份正式工作）。韦恩设计了苹果的第一个徽标。

由于沃兹涅克天才的设计、乔布斯天才的推销与谈判能力，他们得到一份50台苹果计算机的订单。凭借这一价值25000美元的订单，苹果赊购制作电脑所需要的零部件，奠定了良好开局，但因此而背负的债务吓跑了韦恩。

年轻胆大的乔布斯毫不担心这种负债经营，但是老练、谨慎并且4年前经历过一次个人企业倒闭痛苦的韦恩，不愿意自己再次陷入财务困境。1976年4月12日，苹果合伙企业成立不到两周，因为害怕乔布斯的负债经营会使自己债务缠身，韦恩以800美元的价格一次性让出自己10%的合伙人权益。一年后，苹果电脑股份公司正式成立时，为彻底了断与苹果合伙企业之间的权利义务关系，韦恩又“意外”地收到1000多美元，这使他非常激动。

韦恩如果没有退出，他的股票在1982年苹果股价最低点时价值1830万美元，在2000年苹果股价高点时价值5亿多美元。不过韦恩并没有对此感到后悔，因为在当时合伙人互相承担无限连带责任、乔布斯和沃兹涅克又没有什么钱的情况下，苹果合伙企业欠下的任何债务，债主都会追讨到他的头上。

英国：“有限责任”的诞生

1840年，英国国内进行了一场激烈的辩论：是否应该给予公司自由？这场争论最终将几个伟大想法集成到了一起：独立法人、可交易的股份、有限责任和董事会集中管理。它也催生了一项改变世界的发明——现代公司。

1844年《合股公司法》结束了公司成立需要皇家特许或者国会授权这一“特许公司”时代，成立公司不再是一些人的特权而是所有人的权利。该法案没有包含有限责任要素。

当时有限责任被很多人诅咒，人们批评有限责任使投资者拒付他们的欠债。稳健的企业家不能通过家庭储蓄、企业收益筹集到必要的资金吗？有限责任会不会只是把商业风险强加给了供应商、顾客和贷款人？

有限责任的支持者们与之争辩，认为不允许商人采用例如有限责任这样一种工具，是狭隘和违反自由精神的。如果人们愿意通过合同条款把他们的资本损失限定在一定数额，这在自然正义上是没有什么不妥的。

哲学家、经济学家约翰·斯图亚特·穆勒认为，有限责任可以帮助穷人创立企业，从事商业活动。尽管穆勒一直担心职业经理人能否达到所有者、经理人那样的工作热忱，但是他看到，大型商业需要公司制度，否则就需要政府出面。