于公司董事会而言，分权还是集权，取决于业务发展和公司管治的需要；而授权事项入章，分权权责清晰，行权合规高效，有助于提升董事会治理绩效。这也印证了那句老话：“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”

公司股东会、董事会、高级管理者，作为公司治理主体，基于委托代理关系的内核和公司科层组织的形态，必然面临着公司决策权和管理权的分配问题。上市公司是公司治理较为复杂的组织形态，公司权力的分配问题也更为复杂和敏感。近年来，很多A股上市公司都制定了董事会授权管理的制度。居于上市公司治理核心的公司董事会，如何处理好本公司的授权安排，已成为中国上市公司面临的一项重要的公司治理任务。

授权，是把权力委托给他人或机构代为执行，在组织管理上是一种明确的权力再分配，是一种分权。公司股东会可以对董事会授权，董事会可以对董事长、经理等授权，经理可以对下属管理人员授权。授权是法律行为、管理行为和经济行为的综合，需要遵循合法合规、责权统一、风险效率平衡的原则。基于某种具体的要求或目的，出台上市公司董事会授权管理办法，或许可以完成本公司近期的管理任务，但是否建立了有助于公司稳健经营、科学高效的授权管理体系，是否建立了有助于公司治理优化、效率风控兼顾的分权管理机制，则需要细加研究。

分权还是集权？

董事会的授权，是为履行董事会职责，对董事会内部成员、内部机构、高级管理人员所做的权力分配。这种为达到公司治理和经营管理目的进行的分权，能否提升经营层的积极性、强化董事长和专门委员会高效履职的责任心，还需要根据公司的具体情况来分析。

一方面以明确而细致的规定向董事长或总经理授予权力，另一方面要强调授权决策事项应当按照有关规定集体研究讨论，董事会的授权要遵循这些要求，就需要在实务中把握好容易发生冲突的两方面——授权的彼此信任与监控的相互理解，在授权方和授权对象之间形成必要的和谐与默契。集体研究授权事项的董事长专题会议、总经理办公会要做好机制建设，避免分权后权力重新集中于董事会主要成员。

对于企业创始人多重兼职的，董事会的授权更需要审慎进行。有的上市公司，法定代表人、董事长兼总经理、公司实际控制人、创始人都是一个人，这样授出去的职权，可能大部分都集中到公司实控人身上。董事会授权更应关注决策权与管理权的最终分配结果。

何权可授？

A股上市公司董事会授权管理制度中，对“授权”的定义是，“董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为”。可见，董事会所授之权，一是来自法定职权，二是来自章程规定职权。也有少数公司在授权管理办法中规定董事会授予的是“公司章程规定的职权”，但其公司章程中关于董事会职权的最后一条规定又是“法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权”。

公司法关于股东会和董事会的职权都以列举的方式说明，关于经理的职权则规定“根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权”，具体职权并未列示。公司法列示的10项董事会职权中，第10项兜底条款是“公司章程规定或者股东会授予的其他职权”；其他列示的职权中，召集股东会会议并报告工作、决定和制订各类方案与事项、制定公司基本制度，均应以董事会名义实施；第2项“执行股东会的决议”，具体执行的主体是否须为“董事会”则取决于股东会决议的内容。

比如，中国证监会发布的《上市公司章程指引》第六条公司注册资本条款的注释说明：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。