无论是在董事会的独立性、多元化还是履职能力方面，港交所近期公开咨询的新规都进行了针对性的完善。其中，推动首席独立董事制度建设、提升独董独立性等方面的改革尤为引人关注。对上市公司而言，借此契机以更高标准要求自己，并主动进行投资者关系管理，将有助于治理水平的改善

关于董事会（董事）的选任、权责、构成、考核等内容，自相关概念产生以来，理论和实践领域一直讨论、争议不休。各资本市场的监管机构在总结过往经验教训的基础上，也在不断推出新的监管措施，以适应发展的需要，促进公司治理结构改善。

作为全球主流资本市场之一，港股上市公司的治理情况受到全球投资者的广泛关注。6月14日，港交所公布对《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的修订建议，并向公众咨询反馈意见。本次拟修订的内容有何亮点？结合机构投资者参与治理的偏好，港股上市公司以及准备赴港上市的内地企业应如何改进治理实践？

董事会治理效能备受股东关注

港股公司的治理架构有着明显的董事会中心主义色彩。股东大会为港股公司最高级别的决策主体，负责决定董事会成员的选任、审计机构的选聘、达到一定规模的重大交易等，但股东大会对公司日常经营的参与度相对有限，通常将经营权限授予董事会行使。因此，董事会实际扮演了公司治理核心主体的角色，相关法规对此也作出明确规定。例如，香港特区政府下属公司注册处制定的章程细则范本，将董事会权力描述为在《公司条例》及章程细则的规定下，“公司的业务及事务均由董事管理，董事可行使公司的一切权力”。

基于港股市场上市公司董事会具有优势性话语权的治理特征，选出能力多元、值得信赖的董事会是股东参与公司治理的核心议题。以机构投资者为例，根据我们的观察，在进行投票之前，他们会全面评估董事候选人的专业能力、资质背景以及董事会成员的独立性、多样性等关键因素，这些因素都可能对董事会的履职能力和履职效果产生重大影响。

国际机构投资者围绕董事会效能，通常有三个核心关注维度。

一是董事会独立性。董事会应平衡大股东与中小股东的利益诉求，同时监督管理层的履职情况。独立性出色的董事会更倾向于作出公正、符合商业逻辑和股东利益的决策。

二是董事会的能力结构与多元化。董事会的能力构成应涵盖公司所在行业所需的专业能力，以及法律、财务、金融等通用经验，并能够与时俱进，以满足公司在不同发展阶段的需求。同时，董事会应保持一定程度的性别多元化，充分考虑不同性别群体的利益诉求，以提升决策有效性。

三是董事的履职质量。董事应保持足够的精力，控制兼职数量，以积极投入日常事务和参与董事会会议，带领公司发展壮大，从而提高公司长期价值与股东回报。

从投票结果来看，较之其他议案类型，国际机构投资者普遍对董事选举议案保持较高的反对率。例如2023年，道富环球提出反对意见的选举议案数量占其参与投票的选举议案总数的16%，安联全球、法通保险资管的反对票比例在24%左右，加州公务员养老金更是高达42%。

而在过去3年，紫顶对所服务的港股上市公司的董事选举类议案，保持着每年13%左右的反对率。在我们出具的反对建议中，约91%源于独立董事候选人连任时间过长，其中，约10%源于候选人同时存在独立性较差、过度兼职或者资质不佳等情况。